Durante muchos años ha habido casos documentados sobre testigos que han visto OVNIS en todo el mundo. Pero lo que hasta ese momento eran simples avistamientos, en 2011 se convierte en una terrible realidad cuando la Tierra es atacada por fuerzas desconocidas. Una tras otra van cayendo las grandes ciudades del mundo, y Los Ángeles se ha convertido en el último bastión de la humanidad. Un sargento de la Marina (Aaron Eckhart) y sus hombres tendrán que enfrentarse en una inesperada batalla a un enemigo absolutamente desconocido…